VERTRAULICHDue Diligence
Due-Diligence-
Bericht
MUSTERFIRMA GmbH
36Befunde
7Hohe Risiken
9Wertpotenziale
Stand: 21.07.2026
Demo anfragenDemo anfragenVERTRAULICHDie Due Diligence, also die vertiefte Prüfung Ihres Unternehmens, zeigt insgesamt 36 Befunde: 9 mit hoher, 27 mit mittlerer und 4 mit tiefer Einstufung. Besonders relevant ist die widersprüchliche Handelsregisteridentität der MUSTERFIRMA GmbH – damit ist nicht eindeutig dokumentiert, welche rechtliche Gesellschaft geprüft wird. Zudem liegen operativ genutzte Marken bei einer verbundenen Holding und dürfen von MUSTERFIRMA nur über eine befristete Lizenz genutzt werden. Schliesslich ist die Gläubigerliste, also die Übersicht offener Verpflichtungen, nicht mit den dokumentierten Finanzierungen und der Frachtmuster-Forderung abgestimmt.
Diese Punkte betreffen Ihre rechtliche Identität, zentrale Nutzungsrechte und die Vollständigkeit der finanziellen Verpflichtungen.
Die übrigen Befunde sollten Sie entlang ihrer Einstufung strukturiert bearbeiten.
Wir gehen diese Punkte gemeinsam an und schaffen damit eine belastbare Grundlage für den Verkaufsprozess.
Sie müssen zweifelsfrei belegen, welche Gesellschaft verkauft wird, sonst kann die Transaktion schon an der rechtlichen Identität des Targets scheitern.
Wenn MUSTERFIRMA seine Kernmarke nicht selbst besitzt oder dauerhaft nutzen darf, kauft der Erwerber das operative Geschäft nicht vollständig und wird eine Lösung vor dem Closing verlangen.
Ohne eine belastbare und abgestimmte Übersicht aller Finanzschulden kann der Käufer den tatsächlichen Kaufpreisabzug nicht verlässlich bestimmen.
Sie sollten die fehlenden Unterlagen frühzeitig vollständig und geordnet bereitstellen, damit die Prüfung nicht stockt und beim Käufer kein unnötiges Misstrauen entsteht.
Die MUSTERFIRMA GmbH ist in den Unterlagen mit widersprüchlichen Registerdaten aufgeführt: Einerseits wird Musterstadt, HRB 84213 genannt, wobei dieselbe Nummer in einem anderen Dokument der MUSTER Design GmbH zugeordnet ist; andererseits finden sich Beispielstadt, HRB 210574 und die USt-ID 312457800. Dahinter können eine falsche Dokumentzuordnung, eine ungeklärte Umfirmierung – also eine Änderung des Firmennamens – oder eine Verwechslung des Rechtsträgers stehen. Damit ist derzeit nicht eindeutig belegt, welches Unternehmen Sie tatsächlich kaufen und ob der Verkäufer rechtlich befugt ist, es zu verkaufen (Verkäuferlegitimation).
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Im aktuell vorliegenden Dokumentenset fehlen mehrere wesentliche Unterlagen für die Due Diligence (DD) – also die Prüfung Ihres Unternehmens vor dem Verkauf. Nicht enthalten sind Geschäftsführer- und Gesellschafterverträge, behördliche Konzessionen oder Zulassungsnachweise, Kundenlisten beziehungsweise der Auftragsbestand, Unterlagen zu Pensionszusagen sowie der Mietvertrag für die Betriebsadresse. Ohne diese Dokumente lassen sich wichtige rechtliche und wirtschaftliche Punkte des Unternehmens nicht vollständig prüfen.
Wer hilft: Wir kümmern uns darum
Sie haben im Handelsregister nur das gesetzliche Mindeststammkapital von 25.000 EUR ausgewiesen, also den bei der Gründung von den Gesellschaftern eingebrachten Grundbetrag. Gleichzeitig besteht ein NordPay-Businesskredit über 49.000 EUR zuzüglich 4.588 EUR Festgebühr; deshalb muss geprüft werden, ob Ihre Eigenkapitalausstattung und Liquidität zur tatsächlichen Finanzierungsaktivität passen. Für den Verkauf ist das relevant, weil mögliche Verlustvorträge, also angesammelte frühere Verluste, oder ein zusätzlicher Finanzierungsbedarf den wirtschaftlichen Wert und damit den Kaufpreis beeinflussen können.
Wer hilft: Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Ein Working-Capital-/Net-Debt-Adjustment ist ein Mechanismus, der den Kaufpreis anhand der Finanzlage zum vereinbarten Stichtag korrigiert. Dabei wird geprüft, ob genügend Working Capital, also kurzfristig verfügbares Betriebskapital, vorhanden ist und wie hoch die Nettofinanzschulden nach Abzug anrechenbarer liquider Mittel sind.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Sie erhalten eine nachvollziehbare Berechnung des Betriebskapitals und der Nettofinanzschulden sowie einen Vorschlag für die Definitionen und den Berechnungsmechanismus im Kaufvertrag.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob der NordPay-Kredit einschliesslich der Festgebühr vollständig als Finanzschuld berücksichtigt wird. Legen Sie klar fest, welche liquiden Mittel gegengerechnet werden und welcher Stichtag für die Berechnung gilt. Achten Sie zudem darauf, dass die verwendeten Finanzzahlen mit der Buchhaltung und der Liquiditätsplanung übereinstimmen.
Der Kontokorrentkredit über EUR 60.000 ist durch persönliche Bürgschaften – also eine persönliche Haftung gegenüber der Bank – von Musterfrau und Max Mustermann über jeweils EUR 30.000 abgesichert. Da beide Geschäftsführer der MUSTERFIRMA GmbH sind, hängt diese Finanzierung von ihnen persönlich ab. Beim Verkauf müssen sie aus den Bürgschaften entlassen werden, damit sie nicht weiterhin für den Kredit der Firma haften.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Die Finanzierungsverträge mit RevShare und NordPay können den geplanten Verkauf einschränken, weil bestimmte Veräusserungen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung zulässig sind. Bei RevShare kann zudem ein Verkauf oder Change of Control – also ein Wechsel der Kontrolle über Ihre Firma – eine Zahlung auslösen. Die NordPay-Klausel ist jedenfalls bei einem Asset Deal relevant, also beim Verkauf des Geschäfts oder einzelner Vermögenswerte; ob sie auch bei einem Share Deal, dem Verkauf der Gesellschaftsanteile, greift, ist nach dem vorliegenden Wortlaut nicht eindeutig.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Eine Change-of-Control-Klausel regelt, was passiert, wenn sich die Kontrolle über Ihre Firma ändert, etwa durch den Verkauf von Gesellschaftsanteilen. Sie kann eine Zustimmungspflicht, ein Kündigungsrecht oder eine Zahlung auslösen und damit den Verkauf verzögern oder zusätzliche Schritte vor dem Closing erfordern.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt prüft, ob die Klauseln beim geplanten Asset Deal oder Share Deal greifen, und erstellt die nötigen Zustimmungs- beziehungsweise Ablöseanforderungen. Zudem formuliert er die Conditions Precedent für den SPA, damit der Verkauf erst vollzogen wird, wenn Zustimmung, Ablösung und Sicherheitenfreigabe vorliegen.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie den vollständigen Vertragswortlaut einschliesslich Kündigungs- und Zahlungsfolgen. Klären Sie getrennt, ob die Klauseln bei einem Asset Deal, einem Share Deal oder beiden Verkaufsformen gelten. Stellen Sie sicher, dass erforderliche Zustimmungen, Ablösebestätigungen und Sicherheitenfreigaben schriftlich vor dem Closing vorliegen.
Die als vollständig bezeichnete Gläubigerliste weist offene Beträge von insgesamt 717.190,57 EUR aus, enthält aber mehrere anderweitig dokumentierte Finanzierungen nicht, darunter C. Musterhaus, RevShare, Musterbank AG, das private 20.000-EUR-Darlehen, TradeFin AG und TradeBridge GmbH. Bei Frachtmuster nennt die Liste 58.781,25 EUR, während ein Schuldanerkenntnis 181.864,14 EUR zuzüglich 10.761,97 EUR Zinsen ausweist. Weil zudem kein Stichtag erkennbar ist, können Sie weder die Net Debt – also die für den Kaufpreis relevante Nettofinanzverschuldung – noch die Ablösebeträge und den Closing-Funds-Flow, also den Zahlungsablauf beim Vollzug des Verkaufs, verlässlich bestimmen.
Wer hilft: Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Bei Closing Accounts wird der Kaufpreis anhand der tatsächlichen Finanzzahlen am Vollzugstag angepasst. Die Debt-like-Definition legt fest, welche Verpflichtungen wirtschaftlich wie Finanzschulden behandelt und deshalb beim Kaufpreis abgezogen werden; der Funds Flow zeigt, welcher Betrag beim Vollzug an wen fliesst.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Sie bekommen eine auf einen festen Stichtag abgestimmte Net-Debt-Liste mit Belegen sowie eine nachvollziehbare Berechnung der Kaufpreisanpassung und der einzelnen Zahlungen beim Vollzug.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob wirklich alle Finanzierungen und die Frachtmuster-Forderung mit Hauptbetrag und Zinsen enthalten sind. Achten Sie darauf, dass alle Bestätigungen denselben Stichtag verwenden und Ablösebeträge mögliche Zinsen oder Gebühren bis zum Zahlungstag berücksichtigen. Der Funds Flow muss mit den bestätigten Salden und den vereinbarten Kaufpreisanpassungen übereinstimmen.
Seit dem 01.09.2016 ist eine umsatzsteuerliche Organschaft dokumentiert – dabei wird MUSTERFIRMA für die Umsatzsteuer zusammen mit der MUSTER Plus Holding GmbH als Organträgerin behandelt. Spätere Angaben zu Gesellschaftern und Geschäftsführern weichen davon ab, weshalb unklar ist, wann sich die finanzielle, wirtschaftliche oder organisatorische Eingliederung – also die erforderliche Verbindung zwischen den Gesellschaften – verändert oder beendet hat. Für Ihren Verkauf ist das relevant, weil dadurch offenbleibt, welchem Rechtsträger die Umsatzsteuer- und Haftungspositionen für die einzelnen Zeiträume zuzurechnen sind.
Wer hilft: Ihr Steuerberater – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Eine umsatzsteuerliche Organschaft bedeutet, dass mehrere rechtlich selbstständige Gesellschaften für die Umsatzsteuer als eine Einheit behandelt werden. Voraussetzung ist eine finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung – also eine ausreichend enge Verbindung bei Beteiligung, Geschäftstätigkeit und Leitung.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Steuerberater erstellt Ihnen eine zeitliche Übersicht zur Organschaft, stimmt diese mit den Umsatzsteuerdeklarationen ab und formuliert die steuerlichen Eckpunkte für eine konkrete Freistellung im SPA (Unternehmenskaufvertrag).
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie je Zeitraum die Beteiligungsverhältnisse, die tatsächliche Geschäftsführung und die wirtschaftliche Verbindung der Gesellschaften. Gleichen Sie ausserdem ab, welcher Rechtsträger die Umsatzsteuer erklärt hat und wem die jeweiligen Umsatzsteuer- und Haftungspositionen zugeordnet wurden. Die Freistellung sollte ausdrücklich auch die Folgen einer rückwirkenden Beendigung der Organschaft erfassen.
Sie haben mehrere kurzfristige Finanzierungen gleichzeitig: einen NordPay Businesskredit, RevShare Revenue Share, einen CashFlow Partners GmbH Merchant Cash Advance, einen TradeFin AG-Finetradingrahmen sowie ein sehr kurzfristiges Interimsdarlehen über EUR 500.000. Bei mehreren Finanzierungen wird die Tilgung direkt an den Umsatz gekoppelt oder täglich von Ihren Kontoeingängen abgebucht, sodass laufend Liquidität aus dem Unternehmen abfliesst. Für den Verkauf ist kritisch, welche Restschulden bestehen, welche Sicherheiten oder Abtretungen – also übertragene Ansprüche auf Zahlungen – greifen und welcher Finanzierer im Konfliktfall Vorrang hat.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Umsatzgekoppelte Finanzierungen wie Revenue Share oder Merchant Cash Advance werden nicht nur in festen Monatsraten getilgt, sondern direkt aus einem vereinbarten Anteil Ihrer Umsätze oder Kontoeingänge. Sicherheiten und Abtretungen können dem Finanzierer zusätzlich Zugriff auf bestimmte Forderungen oder Zahlungseingänge geben; ein Waiver ist sein schriftlicher Verzicht auf bestimmte Rechte oder Bedingungen.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt prüft sämtliche Finanzierungsverträge und erstellt eine Übersicht über Restschulden, Sicherheiten, Abtretungen und deren Rangfolge. Zudem beschafft oder prüft er Ablösebestätigungen und Waiver, aus denen eindeutig hervorgeht, welche Rechte nach der Rückzahlung oder beim Verkauf erlöschen.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob die genannten Restschulden wirklich alle Gebühren und Ablösebeträge enthalten. Klären Sie, welcher Finanzierer Vorrang bei Kontoeingängen, Umsätzen oder anderen Sicherheiten hat. Achten Sie darauf, dass nach der Ablösung auch Abbuchungsrechte, Abtretungen und sonstige Sicherheiten nachweislich beendet oder freigegeben werden.
Sie haben für den Zeitraum vom 01.06.2020 bis 31.05.2022 eine ZIM-Zuwendung von 45 % der förderfähigen Kosten, höchstens EUR 238.272, bewilligt bekommen. Obwohl die Zuwendung grundsätzlich nicht rückzahlbar ist, kann sie bei Verstössen gegen die Zweckbindung, Berichts- und Verwendungsnachweise oder die wettbewerbliche Vergabe rückwirkend widerrufen, zurückgefordert und nach § 49a VwVfG verzinst werden. Bis zur bestätigten Endabrechnung sollte der Betrag deshalb nicht als Cash-like Item – also wie frei verfügbares Geld, das den Kaufpreis erhöht – behandelt werden.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Eine Freistellung verpflichtet den Verkäufer, Ihnen eine spätere Rückforderung einschliesslich einer möglichen Verzinsung zu ersetzen. Beim Kaufpreiseinbehalt wird ein Teil des Kaufpreises vorerst nicht ausgezahlt, bis feststeht, dass aus der ZIM-Zuwendung keine Rückzahlungspflicht mehr entsteht.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt formuliert eine konkrete Freistellungsklausel und eine Regelung dazu, welcher Kaufpreisteil bis zu welchem Nachweis einbehalten und unter welchen Voraussetzungen ausgezahlt wird.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob Zweckbindung, Berichts- und Verwendungsnachweise vollständig erfüllt und die Vergaben wettbewerblich durchgeführt wurden. Legen Sie klar fest, welche Rückforderungen und Zinsen von der Freistellung erfasst sind. Definieren Sie eindeutig, welche Bestätigung der Endabrechnung die Auszahlung des einbehaltenen Kaufpreises auslöst.
Die Steuerstatusübersicht zeigt die Sonderprüfung für 2020 weiterhin als laufend, nennt aber weder den Prüfungsgegenstand noch den aktuellen Verfahrensstand oder mögliche Mehrsteuern. Damit ist für Sie offen, welche Steuerzahlungen aus diesem Altjahr noch entstehen könnten. Bei einem Share Deal – also dem Verkauf der Gesellschaftsanteile – bleibt dieses Risiko in der verkauften Gesellschaft (Target); bei einem Asset Deal – also dem Verkauf einzelner Vermögenswerte – muss zusätzlich eine mögliche Haftung nach § 75 AO geprüft werden.
Wer hilft: Ihr Steuerberater – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? § 75 AO regelt bei der Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs, ob der Käufer für bestimmte betriebliche Steuern des Verkäufers haften kann. Eine Steuerfreistellung weist dieses Risiko im Kaufvertrag dem Verkäufer zu; ein Escrow sichert die Zahlung zusätzlich durch einen vorübergehend auf einem Treuhandkonto hinterlegten Kaufpreisteil ab.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Ihr Steuerberater klärt und dokumentiert Prüfungsgegenstand, Verfahrensstand und mögliche Steuerbelastung sowie die Anwendbarkeit von § 75 AO. Auf dieser Grundlage kann der Anwalt eine konkrete Steuerfreistellung und bei Bedarf eine Escrow-Regelung formulieren.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, dass die Freistellung ausdrücklich sämtliche Ergebnisse der Sonderprüfung 2020 umfasst und lange genug gilt. Legen Sie fest, wie hoch ein allfälliger Escrow ist, wann er freigegeben wird und wer über Zahlungen an die Finanzverwaltung entscheidet. Bei einem Asset Deal muss gesondert geprüft werden, ob und in welchem Umfang § 75 AO greift.
Der Commitment Letter – also die schriftliche Finanzierungs- und Transaktionszusage – der Textilmuster GmbH nennt ein kurzfristiges Interimsdarlehen über EUR 500.000 sowie Exklusivität und einen Earn-Out, also einen vom späteren Unternehmenserfolg abhängigen Kaufpreisanteil. Daneben gibt es eine Darlehens- und Sicherungsvereinbarung der C. Musterhaus GmbH & Co. KG über ebenfalls EUR 500.000, die auf eine Beteiligung «über die Textilmuster GmbH» verweist. Aus den vorliegenden Dokumenten ist deshalb nicht klar, ob Sie insgesamt EUR 500.000 oder zwei separate Darlehen über zusammen EUR 1.000.000 erhalten haben – das ist für die korrekte Ermittlung Ihrer Schulden beim Verkauf wesentlich.
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Was ist das? Ein Interimsdarlehen ist eine kurzfristige Finanzierung, die den Zeitraum bis zu einer geplanten Transaktion oder dauerhaften Finanzierung überbrückt. Entscheidend ist hier, ob Commitment Letter und Darlehensvertrag dieselbe Finanzierung beschreiben oder zwei eigenständige Verpflichtungen begründen.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Sie bekommen eine abgestimmte Dokumenten- und Zahlungsübersicht, aus der hervorgeht, welche Partei welchen Betrag zugesagt und ausbezahlt hat und welche Rückzahlungs- und Sicherungspflichten bestehen.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie insbesondere die Vertragsparteien, Unterzeichnungs- und Auszahlungstage sowie die genannten Tranchen. Gleichen Sie zudem Abtretungen, Sicherheiten und den Verweis auf die Beteiligung «über die Textilmuster GmbH» ab, damit dasselbe Darlehen nicht doppelt gezählt oder ein separates Darlehen übersehen wird.
Für 2019 und 2020 widersprechen sich die handelsrechtlichen Ergebnisse aus den Jahresabschlüssen und die aus den Steuerunterlagen extrahierten Werte: Teilweise stehen Verluste positiven steuerlichen Ergebnissen gegenüber. Ursache können steuerliche Korrekturen oder falsch erkannte Vorzeichen bei der automatischen Texterkennung (OCR) sein. Solange die Abweichungen nicht geklärt sind, können Sie weder die tatsächliche Ertragslage noch die Steuerbelastung zuverlässig beurteilen – beides ist für den Kaufpreis und mögliche Finanzgarantien relevant.
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Der Rahmenvertrag mit Muster Sport GmbH & Co. KG enthält einen Aufwandskatalog – also feste Euro-Beträge, die Sie bei Verstössen gegen Versand- oder Verpackungsvorgaben zahlen müssen. Diese vertragliche Haftung geht über die gesetzliche Gewährleistung hinaus und kann zu zusätzlichen Kosten führen, was für einen Käufer ein latentes Haftungsrisiko darstellt.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
In den vorliegenden Unterlagen findet sich nur ein Kreditantrag mit dem Gesamtumsatz, aber keine Aufschlüsselung nach einzelnen Kunden. Deshalb können Sie derzeit nicht beurteilen, ob ein grosser Teil des Umsatzes von wenigen Kunden abhängt – dieses Kundenkonzentrationsrisiko ist für Käufer wichtig, weil der Wegfall eines Hauptkunden den Umsatz deutlich belasten könnte.
Wer hilft: Wir kümmern uns darum
Ihre Sportverbund-Verträge führen zusammen zu laufenden Gross-to-Net-Abzügen – also Abzügen vom Bruttoumsatz bis zum tatsächlich verbleibenden Nettoerlös – von mindestens 7,50 %. Darin enthalten sind 4,80 % Zentralregulierungsprovision für die zentrale Zahlungsabwicklung, 1,00 % Bonus, 1,00 % Werbekostenzuschuss (WKZ) und 0,70 % ZR-Plus-Provision; weitere Skonti oder sonstige Abzüge können hinzukommen. Wird Ihre Bewertung auf Bruttoumsätzen aufgebaut, kann dies die nachhaltige Marge – also den dauerhaft erzielbaren Gewinnanteil am Umsatz – wesentlich zu hoch darstellen.
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Was ist das? Offene Abgrenzungen sind wirtschaftlich bereits entstandene Belastungen, die noch nicht vollständig abgerechnet oder bezahlt wurden. Je nach Einordnung verändern sie entweder das Net Working Capital (NWC) oder werden als debt-like Position direkt vom Kaufpreis abgezogen.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Sie erhalten eine vollständige Aufstellung der offenen Sportverbund-Abgrenzungen, deren Zuordnung zu NWC oder debt-like Positionen sowie die dazugehörigen Saldenbestätigungen von Sportverbund als Nachweis.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob sämtliche Boni, WKZ, Provisionen, Skonti und Retouren erfasst sind; ob dieselbe Position nicht doppelt im NWC und als debt-like Position berücksichtigt wird; und ob die bestätigten Sportverbund-Salden mit den Abgrenzungen in Ihrer Buchhaltung übereinstimmen.
Die zentralen Verträge mit Sportverbund und Sportmarkt Deutschland GmbH enthalten keine Change-of-Control-Klausel (CoC) – also keine Regelung, die allein wegen eines Eigentümerwechsels besondere Rechte wie eine Zustimmung oder Kündigung auslöst. Die Kundenschutzvereinbarung mit brandmuster GmbH enthält dagegen ein Wettbewerbsverbot beziehungsweise eine Nachbindung, die auch nach der Transaktion bestimmte Geschäfte einschränken kann, sowie eine Vertragsstrafe bei Verstössen. Zudem endet die Sportverbund-Bonusvereinbarung automatisch, wenn ein Insolvenzantrag gestellt wird; diese Punkte können die Handlungsfreiheit und die wirtschaftliche Planung des Käufers beeinflussen.
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Was ist das? Eine Change-of-Control-Klausel (CoC) regelt, was bei einem Wechsel der Eigentümer oder der Kontrolle über Ihre Firma passiert. Sie kann der anderen Vertragspartei beispielsweise ein Zustimmungs- oder Kündigungsrecht geben; fehlt sie, sollte trotzdem geprüft werden, ob andere Vertragsbestimmungen ähnliche Folgen haben.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt prüft die betroffenen Verträge, formuliert die schriftlichen Bestätigungen und Verzichtserklärungen für die Vertragspartner und erstellt die nötigen Regelungen für das SPA (Unternehmenskaufvertrag).
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob neben ausdrücklich bezeichneten CoC-Klauseln auch Sonderkündigungs-, Zustimmungs- oder Übertragungsverbote bestehen. Klären Sie bei der Kundenschutzvereinbarung insbesondere die betroffenen Kunden, den zeitlichen und sachlichen Umfang sowie die Höhe und Auslöser der Vertragsstrafe. Legen Sie fest, welche Bestätigungen oder Verzichtserklärungen vor dem Closing vorliegen müssen.
Sie müssen für Muster-Idee GmbH & Co KG vereinbarte Warenmengen verfügbar halten, obwohl die Einteilungskontrakte – also Abrufvereinbarungen ohne feste Bestellung – Muster-Idee GmbH & Co KG nicht zur Abnahme verpflichten. Damit tragen Sie das Risiko, dass Kapital in der Ware gebunden bleibt, die Ware nicht verkauft wird oder durch Alterung beziehungsweise Überholung an Wert verliert (Obsoleszenzrisiko). Für den Verkauf ist das relevant, weil solche Bestände den tatsächlichen Wert Ihres Warenlagers und damit den Kaufpreis beeinflussen können.
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Die von SELLBOOST GmbH bereitgestellte proprietäre ROPT®-Software – also eine anbietergebundene, nicht frei verfügbare Lösung – ist nicht durch eine dokumentierte Rechteübertragung oder Datenportabilität abgesichert, mit der Sie Ihre Daten vollständig zu einem anderen Anbieter übertragen können. Von Admuster Marketing GmbH haben Sie nur einfache, nicht ausschliessliche Nutzungsrechte, und der Dienstleister muss Ihnen die bearbeitbaren offenen Quelldateien nicht herausgeben. Auch beim Rechnungsportal von raw Rechenzentrum Muster GmbH bleiben die Eigentums-, Urheber- und Verwendungsrechte an den Programmen beim Dienstleister. Dadurch kann es für Sie schwieriger werden, die betroffenen Marketing- und Analyse-Assets nach dem Verkauf weiterzuverwenden, in andere Systeme zu integrieren oder den Dienstleister zu wechseln.
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Max Mustermann und Musterfrau haben als Gesellschafter Änderungen ihrer eigenen Vergütung beschlossen – damit besteht eine Selbstbegünstigung, also ein persönliches finanzielles Interesse an der eigenen Entscheidung. Beim Nachtrag zum Arbeitsvertrag von Max Mustermann liegt zudem ein Insichgeschäft vor – er hat die MUSTERFIRMA GmbH als Geschäftsführer mitvertreten und war gleichzeitig der begünstigte Arbeitnehmer. Für den Verkauf ist deshalb relevant, ob die Beschlüsse und der Vertragsnachtrag wirksam sind und ob die Vergütung einem Fremdvergleich standhält, also marktüblichen Konditionen zwischen unabhängigen Parteien entspricht.
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Was ist das? Ein Insichgeschäft liegt vor, wenn dieselbe Person bei einem Vertrag auf beiden Seiten handelt – hier als Vertreter der MUSTERFIRMA GmbH und zugleich als begünstigter Arbeitnehmer. Wegen dieses Interessenkonflikts kann fraglich sein, ob die Vertretung zulässig und der Vertragsnachtrag wirksam ist.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt liefert Ihnen eine rechtliche Beurteilung der Beschlüsse und des Vertragsnachtrags sowie, falls nötig, einen rechtssicheren Genehmigungs- oder Bestätigungsbeschluss.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, wer die MUSTERFIRMA GmbH beim Vertragsnachtrag wirksam vertreten durfte, ob eine Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts bestand und ob eine nachträgliche Genehmigung möglich ist. Halten Sie ausserdem nachvollziehbar fest, wie die Höhe der Vergütung beschlossen wurde und weshalb sie marktüblich ist.
Ihr Musterarbeitsvertrag sieht eine Vertragsstrafe von EUR 5.000 je Verstoss beziehungsweise je Monat einer unzulässigen Beschäftigung vor. Wegen der pauschalen Höhe und der fehlenden erkennbaren Obergrenze könnte die Klausel nach dem AGB-Recht – also den Regeln für vorformulierte Standardverträge – unangemessen und damit rechtlich angreifbar sein. Für den Verkauf ist das relevant, weil die Klausel möglicherweise nicht wie vorgesehen durchsetzbar ist und angepasst werden muss.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Die beiden Personallisten widersprechen sich: Eine weist 15 Beschäftigte und Jahresvergütungen von 588.373,40 EUR aus, die andere 16 Beschäftigte und 598.929 EUR. Zudem sind Stundenlöhne und Vergütungen von Praktikanten teilweise nicht auf ein volles Jahr hochgerechnet (annualisiert), weshalb die Payroll-Summen – also die gesamten Personalkosten – nicht direkt vergleichbar sind. Damit ist unklar, wie hoch der normalisierte Personalaufwand – also die dauerhaft zu erwartenden Personalkosten – tatsächlich ist und wie sich dieser auf das EBITDA, den Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, auswirkt.
Wer hilft: Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder – wir koordinieren das für Sie
Ihr Gewerberaummietvertrag läuft unbefristet, kann aber nur mit einer ordentlichen Kündigungsfrist von 12 Monaten beendet werden. Diese Frist ist länger als die gesetzliche Kündigungsfrist für Geschäftsräume und schränkt damit auch einen Käufer länger ein, wenn er in den Mietvertrag eintritt. Für den Verkauf ist das relevant, weil der Käufer diese längere Mietbindung bei seiner Bewertung berücksichtigen kann.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Ihre Inventurliste mischt je Artikel Einzelpositionen und Summenzeilen und weist für dieselbe SKU (eindeutige Artikelnummer) unterschiedliche Mengenstände aus. Dadurch lässt sich nur eingeschränkt nachvollziehen, wie der Wert Ihrer Vorräte je Lagerposition berechnet wurde, und es besteht ein erhöhtes Fehlerrisiko. Das ist für den Verkauf relevant, weil der Käufer den ausgewiesenen Vorratswert nicht verlässlich prüfen kann.
Wer hilft: Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder – wir koordinieren das für Sie
Die Bestandsbewertung zum 1. Januar 2022 wurde erst am 7. Oktober 2022 erstellt und ist deshalb keine belastbare Grundlage für das Closing-NWC (Net Working Capital beim Vollzug – also das betriebliche Nettoumlaufvermögen, das den endgültigen Kaufpreis beeinflusst). Die Liste vermischt Einzelpositionen und Summen, enthält historische Lagerorte sowie Konsignationsbestände bei MUSTERFIRMA USA Inc. – also Ware, die dort lagert, aber nicht zwingend dem Unternehmen gehört – und zeigt nicht erklärte Mengenunterschiede zum Stichtag (Cut-off). Dadurch können Vorräte falsch bewertet oder doppelt gezählt werden, was den Kaufpreis verfälschen kann.
Wer hilft: Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Das Closing-NWC ist das betriebliche Nettoumlaufvermögen zum Vollzug des Verkaufs und kann den endgültigen Kaufpreis erhöhen oder senken. Der Cut-off ist die klare zeitliche Abgrenzung, welche Bestände und Warenbewegungen vor oder nach dem vereinbarten Stichtag erfasst werden.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Sie erhalten eine nachvollziehbare Inventur- und Abstimmungsdokumentation als Grundlage für die Kaufpreisberechnung sowie klar definierte Regeln für die Behandlung und Bewertung der Vorräte im Kaufvertrag.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob jede Position nur einmal erfasst ist und einem aktuellen Lagerort sowie einem eindeutigen Eigentümer zugeordnet werden kann. Gleichen Sie Warenbewegungen und Verkäufe rund um den Stichtag mit der Inventurliste ab. Halten Sie fest, welche Konsignations- oder unverkäuflichen Bestände ausgeschlossen und welche Bewertungsabschläge angewendet werden.
Der Lagermietvertrag für rund 761 m² mit einer monatlichen Belastung von 5.671,40 EUR zuzüglich Umsatzsteuer (USt.) bindet zusätzlich Geld: Sie müssen eine Barkaution von drei Nettomonatsmieten und eine Rückbaubürgschaft stellen – also eine Sicherheit für mögliche Kosten, um die Fläche später in den vereinbarten Zustand zurückzuversetzen. Die Bürgschaft soll auch bei einer Übertragung des Vertrags bestehen bleiben; ausserdem kann der Vermieter ausserordentlich kündigen, wenn Sie die Fläche nicht ausschliesslich für umsatzsteuerpflichtige Umsätze nutzen. Beim Verkauf oder bei einer Umstrukturierung können diese Punkte den verfügbaren Kaufpreis oder Ihre Liquidität belasten, weil sie als debt-like – also ähnlich wie Finanzschulden – oder als gebundenes Geld behandelt werden können.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Debt-like bezeichnet Verpflichtungen, die zwar nicht zwingend als klassische Bankschulden ausgewiesen sind, beim Verkauf aber ähnlich wie Schulden vom Unternehmenswert abgezogen werden können. Net Working Capital (NWC) ist das im laufenden Geschäft kurzfristig gebundene Kapital; je nach vereinbartem Kaufpreismechanismus kann eine Kaution dort berücksichtigt werden.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt formuliert eine klare Regelung im Kaufvertrag, wie Bürgschaft, Kaution und Rückbaukosten beim Kaufpreis behandelt werden. Zudem erstellt oder verhandelt er die Vereinbarung mit dem Vermieter zur Freigabe oder Ablösung der bestehenden Sicherheiten.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, welche konkreten Rückbauarbeiten der Mietvertrag verlangt und welche Kosten daraus entstehen können. Vermeiden Sie, dass Kaution oder Rückbaukosten doppelt als debt-like und im NWC abgezogen werden. Halten Sie ausserdem Zeitpunkt und Voraussetzungen der Freigabe oder Ablösung der Sicherheiten sowie die umsatzsteuerpflichtige Nutzung schriftlich fest.
Ihre rund 761 m² grosse Lager-/Bürofläche in Neumünster kann mit einer Frist von zwölf Monaten gekündigt werden und ist damit nicht langfristig gesichert. Die rund 207 m² grosse Bürofläche am Musterweg 63 A mieten Sie für monatlich 4.891,02 EUR von der MUSTER Plus Holding GmbH; dieses Related-Party-Verhältnis – also ein Vertrag mit einer verbundenen Gesellschaft – endet automatisch, wenn deren Hauptmietvertrag endet. Für den Verkauf ist das wesentlich, weil ein Käufer keinen der beiden zentralen Standorte langfristig gesichert übernehmen kann und die Musterstadter Fläche zusätzlich von der Holding und deren Vermieter abhängt.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Ein Kontrollwechsel (Change of Control) liegt vor, wenn durch den Verkauf ein neuer Eigentümer die Kontrolle über Ihr Unternehmen erhält. Bei Miet- und Untermietverträgen kann ein solcher Wechsel Zustimmungs-, Kündigungs- oder Beendigungsfolgen auslösen; hier muss insbesondere der Fortbestand der Musterstadter Nutzung abgesichert werden.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Ihr Anwalt erstellt oder verhandelt einen direkten Mietvertrag beziehungsweise eine schriftliche Vermieterzustimmung, die den Fortbestand der Flächennutzung nach dem Kontrollwechsel ausdrücklich regelt.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie die feste Mindestlaufzeit und die Kündigungsrechte für Neumünster. Für Musterstadt sind die Laufzeit des Hauptmietvertrags, das automatische Ende der Untermiete und die schriftliche Zustimmung des Vermieters zum Fortbestand nach dem Kontrollwechsel entscheidend.
Keine Feststellungen.
Der Musterstadtische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit hat festgestellt, dass auf www.MUSTERFIRMA.de personenbezogene Daten durch Tracking unzulässig verarbeitet wurden. Zwar betrug die festgesetzte Gebühr nur EUR 193, dennoch liegt ein tatsächlicher Datenschutzverstoss vor. Für Ihren Verkauf ist das relevant, weil der Befund auf Schwächen beim Consent-Management – also beim Einholen und Verwalten von Einwilligungen – und beim Tag-Management, der technischen Steuerung von Tracking-Diensten, hinweist.
Wer hilft: Wir kümmern uns darum
Keine Feststellungen.
Die operativ genutzten Marken, darunter Towell+, gehören der verbundenen MUSTER Plus Holding GmbH und nicht MUSTERFIRMA. MUSTERFIRMA nutzt sie nur aufgrund eines Nutzungsrechtevertrags, dessen Lizenz ausdrücklich bis zum 31.12.2021 befristet ist; eine gesicherte Fortgeltung oder Change-of-Control-Regelung – also die Weiternutzung nach einem Eigentümerwechsel – ist in den vorliegenden Dokumenten nicht belegt. Damit ist nicht gesichert, dass Sie die für das operative Geschäft wesentlichen Marken nach dem Verkauf weiterhin nutzen können.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Eine Change-of-Control-Regelung legt fest, was mit einem Vertrag passiert, wenn sich die Eigentümer von MUSTERFIRMA ändern. Hier muss sie sicherstellen, dass die Markenlizenz durch den Verkauf weder endet noch gekündigt oder eingeschränkt werden kann.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt erstellt entweder die Vereinbarung zur Übertragung der Marken auf MUSTERFIRMA oder einen langfristigen Lizenzvertrag mit Fortgeltung bei Eigentümerwechsel, Verlängerungsrechten und Abtretbarkeit an den Erwerber.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, welche Marken für das operative Geschäft wesentlich sind und wer jeweils als Inhaber eingetragen ist. Achten Sie darauf, dass die Lizenz langfristig und unwiderruflich ist, einen Eigentümerwechsel ausdrücklich erlaubt und klare Verlängerungsrechte enthält. Stellen Sie zudem sicher, dass die Rechte auf einen Erwerber übertragen werden können.
Die Unterlagen zeigen mindestens zwei Konflikte über geistiges Eigentum (IP), und zwar mit CKM/Bonanno/Greco sowie mit Fitness Muster United Pty Ltd. In beiden Fällen sollte der Streit erst nach einer Zahlung und der anschliessenden Rücknahme von Anträgen oder Klagen beendet sein; Nachweise für die Erfüllung und den endgültigen Abschluss liegen jedoch nicht vor. Für Ihren Verkauf ist das relevant, weil damit offenbleibt, ob aus diesen Verfahren noch Ansprüche oder Einschränkungen bestehen und weil mehrere IP-Konflikte auf ein erhöhtes IP-Risiko hinweisen.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Garantien sind verbindliche Zusagen im Kaufvertrag, dass bestimmte Angaben – etwa zum Abschluss der IP-Verfahren – richtig und vollständig sind. Eine Freistellung regelt zusätzlich, dass die Verkäuferseite konkret bezeichnete Kosten oder Schäden übernimmt, falls aus den bekannten IP-Konflikten doch noch Ansprüche entstehen.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Ihr Anwalt prüft die Abschlussunterlagen und erstellt konkrete Garantie- und Freistellungsklauseln für die bekannten IP-Verfahren und weitere offengelegte IP-Streitigkeiten.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob Zahlung, Rücknahme und gerichtlicher Abschluss für jedes Verfahren lückenlos belegt sind. Klären Sie, ob noch Unterlassungsansprüche, Markenverfahren, Kostenforderungen oder sonstige Verpflichtungen offen sind. Legen Sie in der Freistellung eindeutig fest, welche Verfahren und welche daraus entstehenden Kosten oder Schäden erfasst sind.
MUSTERFIRMA bezieht geschäftsrelevante geistige Eigentumsrechte (IP) von verbundenen Gesellschaften zu niedrigen oder pauschalen Entgelten: geografisch unbegrenzte exklusive Towell+-Rechte für EUR 2.500 jährlich, Designrechte von MUSTER Design GmbH für pauschal EUR 2.500 sowie das Medifit GmbH-Produkt gegen eine variable Gebühr von EUR 3,25 je Stück. Es ist nicht belegt, dass diese Konditionen marktüblich sind – also den Preisen zwischen unabhängigen Unternehmen entsprechen. Nach der Herauslösung könnten Sie höhere Stand-alone-Kosten haben, also höhere Kosten als eigenständiges Unternehmen, wodurch das für den Verkauf gezeigte Ergebnis zu positiv sein kann.
Wer hilft: Wir kümmern uns darum
MUSTERFIRMA, MUSTER Design GmbH und MUSTER Plus Holding GmbH haben 2018 sämtliche möglichen Rechte am Design und an der Funktionsweise der Trinkflasche Aqualux auf Mustersolution GmbH übertragen. Gleichzeitig haben sie sich verpflichtet, Aqualux oder ähnliche Systeme weder selbst noch durch Dritte zu entwickeln, zu vermarkten oder zu vertreiben. Da ab 2020 mit ZIM-Förderung eine bakteriostatische Kunststoff-Trinkflasche – also eine Flasche mit einer das Bakterienwachstum hemmenden Wirkung – entwickelt wurde, kann dieses Projekt ohne klare technische Abgrenzung in den übertragenen oder vertraglich gesperrten Bereich fallen. Für Ihren Verkauf ist das relevant, weil Mustersolution GmbH daraus Rechte oder Ansprüche gegen Sie ableiten könnte.
Wer hilft: Ihr M&A-Anwalt – wir koordinieren das für Sie
Was ist das? Eine Freedom-to-Operate-Prüfung (FTO) klärt, ob Sie ein Produkt entwickeln, vermarkten und vertreiben dürfen, ohne fremde Rechte oder vertragliche Verbote zu verletzen. Hier muss sie insbesondere zeigen, ob die ZIM-geförderte Trinkflasche technisch oder funktional unter die übertragenen Aqualux-Rechte oder das Verbot ähnlicher Systeme fällt.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Sie erhalten eine dokumentierte technische und rechtliche Abgrenzung der beiden Flaschenprojekte. Bei einer Überschneidung erstellt oder prüft der Anwalt zudem eine schriftliche Zustimmung oder Vereinbarung mit Mustersolution GmbH, welche die betroffenen Rechte eindeutig bereinigt.
Darauf müssen Sie achten: Vergleichen Sie Design, Funktionsweise, Entwicklungsunterlagen und Erfinderbeiträge beider Projekte. Prüfen Sie den genauen Umfang der 2018 übertragenen Rechte und des Verbots, ähnliche Systeme zu entwickeln, zu vermarkten oder zu vertreiben. Eine erforderliche Zustimmung oder Rechtebereinigung sollte vor dem Closing schriftlich abgeschlossen sein.
Das EU-Design 003156090-0001 für das Sporthandtuch Fitnesshandtuch «ST1» ist mit Ablaufdatum 27.05.2021 dokumentiert und steht MUSTER Design GmbH beziehungsweise einer Vorgängergesellschaft zu. Dieses Schutzrecht war Grundlage einer Unterlassungs-, Auskunfts-, Rückruf- und Vernichtungsregelung – also von Ansprüchen, mit denen ein Dritter den Verkauf stoppen, Informationen herausgeben sowie Produkte zurückrufen und vernichten musste. Ist der Schutz tatsächlich abgelaufen, kann dies Ihre Exklusivität für das Produkt und Ihr Vorgehen gegen Nachahmer schwächen, was für einen Käufer relevant ist.
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Der vorliegende Markenregisterauszug weist die Marken auf MUSTER Plus Holding GmbH aus, nicht auf die Zielgesellschaft MUSTERFIRMA GmbH. In den zugewiesenen Dokumenten ist keine Umschreibung bzw. kein dokumentierter Rechtsübergang dieser Marken auf MUSTERFIRMA GmbH belegt. Damit liegt ein registerseitiger Inhaberabweichungs-Fund vor.
Die Lizenz am Gemeinschaftsgeschmacksmuster 007260146-0001 – also am geschützten Design – wurde nicht direkt an MUSTERFIRMA, sondern an die MUSTER Plus Holding GmbH erteilt. MUSTERFIRMA darf das Design nur nutzen, solange Sie als verbundenes Unternehmen zur Lizenznehmerin gehören; durch den Verkauf kann diese Konzernzugehörigkeit wegfallen. Dann könnte Ihre Berechtigung zur Herstellung, zum Vertrieb und zur Unterlizenzierung entfallen, wobei nach Vertragsende nur drei Monate für den Abverkauf bleiben und danach die Vernichtung verlangt werden kann.
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Was ist das? Ein Change of Control ist ein Wechsel der Kontrolle über MUSTERFIRMA, typischerweise durch den Verkauf der Gesellschaft. Da die Lizenz nur für die MUSTER Plus Holding GmbH und deren verbundene Unternehmen gilt, kann MUSTERFIRMA durch den Verkauf aus dem erlaubten Nutzerkreis herausfallen.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Ihr Anwalt erstellt entweder eine schriftliche Zustimmung der Medifit GmbH oder eine direkte, Change-of-Control-feste Lizenz für MUSTERFIRMA. Zusätzlich formuliert er die Closing Condition sowie klare Regelungen zu Abverkauf, Vernichtung und Auditfolgen.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie, ob Herstellung, Vertrieb und Unterlizenzierung nach dem Verkauf ohne Unterbruch erlaubt bleiben. Klären Sie, ob die dreimonatige Abverkaufsfrist und ein mögliches Vernichtungsverlangen entfallen oder angepasst werden. Legen Sie zudem fest, welche Prüfungsrechte bestehen und welche Folgen ein Audit haben kann.
Das MUSTERFIRMA-Arbeitsvertragsmuster sieht vor, dass bei ausländischen Designanmeldungen der Geschäftsführer der MUSTER Design GmbH als Urheber genannt wird. Dadurch kann unklar werden, wer das Design tatsächlich geschaffen hat, wer es anmelden durfte und ob die wirtschaftlichen Rechte wirksam bei MUSTERFIRMA liegen – diese lückenlose Rechtekette wird als Chain of Title bezeichnet. Die blosse Urhebernennung überträgt keine wirtschaftlichen Rechte und kann deshalb beim Verkauf Zweifel daran auslösen, ob MUSTERFIRMA ihre Designs uneingeschränkt nutzen und übertragen darf.
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Was ist das? Die Chain of Title ist die lückenlose Dokumentation, wie Rechte am geistigen Eigentum vom tatsächlichen Erfinder oder Entwerfer zu MUSTERFIRMA gelangt sind. Eine IP-Abtretung ist die vertragliche Übertragung dieser Rechte; eine Urhebernennung allein reicht dafür nicht aus.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt erstellt eine Übersicht der Rechtekette je Schutzrecht, beurteilt notwendige Korrekturen und formuliert standardisierte IP-Abtretungsklauseln zugunsten von MUSTERFIRMA.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie insbesondere den tatsächlichen Erfinder oder Entwerfer, den eingetragenen Anmelder und die schriftlichen Übertragungsnachweise. Klären Sie zudem, ob bestehende ausländische Designanmeldungen falsch zugeordnet sind und korrigiert werden müssen.
Die zentrale EU-Wortmarke MUSTERFIRMA 018472530 – also der Schutz für den Namen MUSTERFIRMA in der EU – und eine deutsche Bildmarke gehören MUSTER Design GmbH und nicht MUSTERFIRMA GmbH. Der vorliegende Nutzungsrechtevertrag regelt nur exklusive Designnutzungsrechte rückwirkend für 2020 und nennt die erfassten Produkte und Marken nicht eindeutig. Damit ist Ihr Unternehmen bei einem zentralen Unternehmenswert dauerhaft von einer verbundenen Gesellschaft abhängig, was die rechtlich gesicherte Nutzung nach dem Verkauf infrage stellt.
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Was ist das? Eine Markenlizenz erlaubt MUSTERFIRMA, eine Marke zu nutzen, obwohl sie einer anderen Gesellschaft gehört. Kontrollwechselbeständig bedeutet, dass diese Erlaubnis nicht allein wegen des Verkaufs oder eines neuen Eigentümers endet; übertragbar und unterlizenzierbar bedeutet, dass die Rechte bei Bedarf weitergegeben werden können.
Das bekommen Sie von Ihrem Anwalt/Berater: Der Anwalt erstellt entweder einen Vertrag zur Übertragung der Marken auf MUSTERFIRMA GmbH oder einen langfristigen Lizenzvertrag mit einem eindeutigen Schutzrechtskatalog und den erforderlichen Nutzungs-, Übertragungs- und Unterlizenzierungsrechten.
Darauf müssen Sie achten: Prüfen Sie erstens, dass die EU-Wortmarke MUSTERFIRMA 018472530 und die deutsche Bildmarke ausdrücklich erfasst sind. Stellen Sie zweitens sicher, dass die Rechte nicht durch den Verkauf oder Kontrollwechsel enden oder widerrufen werden können. Klären Sie drittens eindeutig, für welche Produkte, Gebiete und Nutzungsarten die Rechte gelten.
Keine Feststellungen.
Keine Feststellungen.
Diese Möglichkeiten stecken in Ihren Unterlagen – jede davon kann den Wert oder die Verkaufsfähigkeit Ihrer Firma verbessern. Wir priorisieren sie gemeinsam mit Ihnen.
Wenn Sie die Marken und Designs auf MUSTERFIRMA übertragen oder alternativ eine ausschliessliche, unbefristete und auch bei einem Kontrollwechsel beständige Lizenz vereinbaren, sichern Sie den operativen Kernwert des Unternehmens. Vollständig dokumentierte Rechteketten schaffen Klarheit für Käufer und reduzieren das Risiko, dass offene IP-Fragen zu einem Deal-Abbruch, einem IP-Escrow oder einem Kaufpreisabschlag führen.
Mit einer bankbestätigten Übersicht über Finanzschulden, liquide Mittel und Sicherheiten schaffen Sie frühzeitig Klarheit über die tatsächliche Nettofinanzposition. Rückzahlungsbestätigungen, Freigaben von Sicherheiten, Zustimmungen zum Kontrollwechsel und ein abgestimmter Zahlungsablauf reduzieren offene Punkte beim Vollzug. So beugen Sie pauschalen Abzügen durch Käufer vor und verhindern, dass ungeklärte Schulden oder Freigaben den Abschluss unnötig erschweren.
Eine verkäuferseitige Qualitätsprüfung der Erträge schafft Transparenz darüber, wie belastbar Ihr EBITDA ist. Kunden-, Kanal- und Produktanalysen, eine nachvollziehbare Überleitung vom Brutto- zum Nettoumsatz sowie die Abstimmung der Personalkosten nehmen Käufern zentrale Unsicherheiten. Eine physische Inventur und klar dokumentierte Regeln zu Periodenabgrenzung und veralteten Beständen helfen zudem, einen belastbaren Zielwert für das betriebsnotwendige Nettoumlaufvermögen festzulegen – und reduzieren damit die Angriffsfläche für Abschläge oder käuferfreundliche Kaufpreisanpassungen beim Abschluss.
Mit einem strukturierten Tax Fact Book schaffen Sie Transparenz über die Organschaftshistorie, OSS-Erklärungen, die offene Prüfung und Verlustvorträge. So können Sie steuerliche Risiken klar abgrenzen und nachvollziehbar einordnen – und reduzieren das Risiko, dass ein Käufer eine unbeschränkte Steuerfreistellung oder zusätzliche Sicherheiten verlangt.
Sie schaffen frühzeitig Sicherheit für die operative Fortführung, indem Sie wesentliche Verträge verlängern, direkte marktübliche Standortvereinbarungen abschliessen und die nötigen Zustimmungen von Vermietern und Finanzierern einholen. Damit reduzieren Sie Unsicherheiten rund um Vertrags- oder Standortabbrüche und beugen zusätzlichen Bedingungen oder Rückbehalten beim Abschluss vor.
Mit einem Corporate Clean-up stellen Sie sicher, dass Ihre Firmenangaben in den Registern korrekt sind, die Eigentumsverhältnisse lückenlos belegt werden können und notwendige Zustimmungen oder Verzichtserklärungen vorliegen. Ein darauf aufbauendes Title Certificate bestätigt diese saubere rechtliche Ausgangslage gegenüber Käufern. Das reduziert Risiken für den Vollzug, schützt den Closing-Zeitplan und beugt weitreichenden Garantie- und Haftungsforderungen vor.
Sie stärken die Sicherheit des Closings, indem Sie offene Compliance-Themen vorab sauber klären. Dazu gehören die Behebung von Datenschutzthemen, vollständige Fördermittelnachweise, Bestätigungen der Kontoinhaber sowie standortbezogene Versicherungsnachträge. So reduzieren Sie das Risiko, dass Käufer zusätzliche Absicherungen, Reserven oder eine Verschiebung des Closings verlangen.
Sie schaffen klare, marktübliche Grundlagen für alle Verträge mit verbundenen Parteien – insbesondere für IP, Büroflächen, Konten und weitere Dienstleistungen. Eine nachvollziehbare Fremdvergleichsdokumentation und belastbare Neuverträge machen Ihre Stand-alone-Ertragslage transparenter und reduzieren den Spielraum für pauschale Kostenabzüge oder zusätzliche Leakage-Sicherheiten durch Käufer.
Mit einer kontrollierten Bewertungsbrücke können Sie einen Teil des angestrebten Unternehmenswerts an klar messbare Bedingungen knüpfen, statt Unsicherheiten sofort in einen endgültigen Kaufpreisabschlag münden zu lassen. Dafür eignet sich ein kurzer, objektiv definierter Earn-out oder ein besichertes Verkäuferdarlehen. So lassen sich die geringe EBITDA-Basis und die lückenhafte Umsatzqualität gezielt überbrücken, ohne diese Punkte im Verkaufsprozess auszublenden.
Wir koordinieren jede Aufgabe mit Ihnen – Sie müssen nichts davon allein stemmen.
| Aufgabe | Dringlichkeit | Wer hilft |
|---|---|---|
| Aktuelle Markenlizenz oder Übertragung nachreichen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Kundenvertragsrisiken und Nachbindung manuell prüfen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Aktuelle Register- und Identitätsunterlagen nachreichen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Nettoerlös- und NWC-Auswirkung manuell validieren | Hoch | Wir |
| Umsatzsteuerliche Nutzung und Sicherheiten schriftlich klären | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Freigabe persönlicher Bürgschaften mit Bank klären | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Kundenumsatz- und Debitorenauswertung nachreichen | Hoch | Wir |
| Unterlagen zur USt-Organschaft und Strukturhistorie nachreichen | Hoch | Ihr Steuerberater |
| IP-Übertragungs- und Entwicklungsunterlagen Trinkflaschen nachreichen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Abgestimmte Personalüberleitung zum Stichtag nachreichen | Hoch | Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder |
| Unterlagen zum geltend gemachten Anspruch nachreichen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Separate Bestandsübersicht reservierter Kundenware anfordern | Hoch | Wir |
| Zustimmung zur IP-Nutzung nach Kontrollwechsel klären | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Mietkündigungsfrist kaufvertraglich adressieren | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Stichtagsbezogene Net-Debt-Liste nachreichen | Hoch | Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder |
| Intercompany-IP-Verträge und Lizenzkonditionen nachreichen | Hoch | Wir |
| Verfahrensstand der Steuer-Sonderprüfung 2020 klären | Hoch | Ihr Steuerberater |
| Markenübertragung oder belastbare Lizenz klären | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Equity Bridge Klassifizierung der Forderung prüfen | Hoch | Wir |
| Belastbare Stichtagsinventur und Cut-off-Unterlagen anfordern | Hoch | Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder |
| Aktuelle IP-Unterlagen zum EU-Design anfordern | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Verträge zu Software- und Marketing-Assets nachreichen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| CoC-Klauseln in Finanzierungen rechtlich prüfen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Überleitungen und Originalbescheide 2019/2020 nachreichen | Hoch | Ihr Steuerberater |
| Nachweise zum Abschluss der IP-Verfahren anfordern | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Rohinventurliste mit einheitlicher Bewertungslogik anfordern | Hoch | Ihr Wirtschaftsprüfer/Treuhänder |
| Absicherung der Standortlaufzeiten vor Closing klären | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| IP-Rechtekette und Abtretungen zu Designs nachreichen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Unterlagen zu Kurzfristfinanzierungen und Sicherheiten nachreichen | Hoch | Ihr M&A-Anwalt |
| Unterzeichnete Darlehens- und Auszahlungsdokumente nachreichen | Hoch | Wir |
| Haftungsregime im Rahmenvertrag mit Muster Sport GmbH & Co. KG prüfen | Mittel | Ihr M&A-Anwalt |
| Musterarbeitsvertrag arbeitsrechtlich prüfen und anpassen | Mittel | Ihr M&A-Anwalt |
| Förderunterlagen und Verwendungsstatus nachreichen | Mittel | Ihr M&A-Anwalt |
| Nachweise zur Abstellung des Tracking-Verstosses anfordern | Mittel | Wir |
Dieser Bericht ist der Startpunkt, nicht das Ende: wir von majiq gehen alle Punkte gemeinsam mit Ihnen durch – in Ihrem Tempo, Schritt für Schritt. Sie müssen daraus nichts allein ableiten. Melden Sie sich bei uns – wir planen zusammen die nächsten Schritte und holen, wo nötig, die richtigen Fachleute dazu.
Insgesamt 203 Dokumente geprüft.
| Gesellschafterliste | MUSTERFIRMA-GmbH-Gesellschafterliste.pdf |
| Handelsregisterauszug | Musterstadt-HRB-123456-MUSTERFIRMA-GmbH.pdf |
| Kontoauszug (Stammeinlage-Nachweis) | MUSTERFIRMA-GmbH-Stammeinlage-2016.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Stammeinlage-2017.pdf |
| Beteiligungsübersicht / Aufstellung von Tochtergesellschaften und Beteiligungen | MUSTERFIRMA-MUSTER-Company-Matrix.png |
| Gründungsurkunde | MUSTERFIRMA-GmbH-Gruendungsunterlagen-mit-Gesellschaftervertrag.pdf |
| Anstellungsverträge Geschäftsleitung/Organe | 200330-Vollzeit-AV-Max-Mustermann.pdf 200330-Vollzeit-AV-Erika-Musterfrau.pdf |
| Zuschüsse / Finanzhilfen + Verwendungs-Status | MUSTERFIRMA-GmbH-Bewilligung-Umweltbonus.pdf |
| Aussenprüfungs-Berichte (alle Steuerarten) | MUSTERFIRMA-GmbH-Aussenprüfung-Betriebsprüfung-2016-2019.pdf |
| Steuer-Organschaften (USt / KSt / GewSt) | MUSTERFIRMA-MUSTER-Umsatzsteuerliche-Organschaft-1.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Teilnahme-EU-One-Stop-Shop-Steuervereinbarung.pdf |
| Gläubiger-Liste mit Beträgen, Zinssätzen, Rückzahlungsterminen | MUSTERFIRMA-GmbH-Liste-Glaeubiger.xlsx |
| Jahresabschlüsse / Geschäftsberichte der Zielgesellschaft | Jahresabschluss-2020-Musterfirma-GmbH.pdf Jahresabschluss-2019-Musterfirma-GmbH.pdf |
| Bankverbindungen + Bankmandate | MUSTERFIRMA-GmbH-Bankverbindungen.xlsx MUSTERFIRMA-Übersicht-der-Bankmandate.xlsx |
| Darlehensdokumente (Bank + Inter-Company) | MUSTERFIRMA-GmbH-Vertrag-RevShare.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Vertrag-CashFlow.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Vertrag-TradeFin.pdf Darlehensvertrag_Mustermann_MUSTERFIRMA.pdf MUBA-Kontokorrentkredit.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Kreditvertrag-NordPay.pdf Darlehen- und Sicherungsvereinbarung.pdf |
| Verlustvortrags-Feststellungen + §8c/8d-KStG-Historie | KSt-Verlustvortrag-Bescheid-2019.pdf 93636 - GewSt-Verlustvortrag-Bescheid 2020.pdf |
| Kundenliste mit Umsatzanteil | MUSTERFIRMA-GmbH-Geschaeftskundenliste.xlsx |
| Logistikverträge | MUSTERFIRMA-Lagervertrag.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-DHL-Konditionen-DE.PDF |
| Konkurrenzverbote | MUSTERFIRMA-GmbH-Markenhaus-Kundenschutzvereinbarung.pdf |
| Dienstleistungs-, Service-, Beraterverträge | MUSTERFIRMA-GmbH-FitSteps.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Mercano-Sellboost.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Vertrag-Social-Media-Admuster.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Sport2000-ZR.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Mandatsvereinbarung-Weigert.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-RAW-Dienstleistungsvertrag.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Agreement-GreenBens.pdf |
| Joint Ventures / Kooperationsverträge | MUSTERFIRMA-GmbH-Vitacheck.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-HBM-Bank-Teilnahme.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Kooperationsvertrag-NordWater-DSV.pdf |
| Werbeverträge / Influencer / Sponsoring | MUSTERFIRMA-Kooperationsvereinbarung-be-a-brand.pdf |
| Lieferantenverträge Top-Partner | 200827-Aufhebungsvertrag.pdf |
| Lieferanten-/Einkaufskonditionen inkl. WKZ-, Bonus- und Jahresvereinbarungen | MUSTERFIRMA-GmbH-WKZ-Vereinbarung-Sportverbund.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Sportverbund-WKZ-Vereinbarung.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Sportverbund-Bonusvereinbarung.pdf |
| Handelsvertreter / Distributoren / Vertriebspartner | ALT_Liefer-Rahmenvereinbarung-Süd-Korea.pdf ALT_Liefer-Rahmenvereinbarung-Tschechien.pdf ALT_Liefer-Rahmenvereinbarung-Kroatien-Slowenien.pdf Fulfano-Rechtsverbindliche-Vereinbarung.pdf Alt_Liefer-Rahmenvereinbarung-Kirgisistan-Kasachstan.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Sportverbund-ZR-Plus-Vereinbarung.pdf Fulfano-Rechtsverbindliche-Einigung.pdf Fit-Sport-Nordic.pdf ALT_Iran-Liefer-Rahmenvereinbarung.pdf ALT_Rahmenvereinbarung-Mexico.pdf ALT_Liefer-Rahmenvereinbarung-Arabischer-Raum.pdf SPORTIQO-Liefer-Rahmenvereinbarung.pdf Prime-Ace-Liefer-Rahmenvereinbarung.pdf |
| Forschungs- und Entwicklungsverträge | MUSTERFIRMA-GmbH-Kooperationsvereinbarung-Fermlab.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Bestätigung-Angebot-Fermlab.pdf |
| Mitarbeiter-Liste anonymisiert | MUSTERFIRMA-gmbH-Personalliste-anonymisiert.xlsx Personalliste_anonymisiert.xlsx |
| Mietverträge | MUSTERFIRMA-GmbH-Mietvertrag-Parkplaetze-Beispiel-Vermoegensverwaltungs.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Untermietvertrag-MUSTER-Holding-Musterweg63a.pdf MUSTERFIRMA-GmbH-Lagermietvertrag.pdf |
| Anlagenkartei | MUSTERFIRMA-GmbH-Inventarübersicht.xlsx |
| Inventory zum Stichtag (Roh-/Halbfertig-/Fertigprodukte) | MUSTERFIRMA-Lagerbewertung-zum-221009.xlsx |
| Versicherungs-Police-Übersicht | MUSTERFIRMA-GmbH-Uebersicht-Versicherungen.xlsx |
| Software-Inventar | Technologien- Informationsverarbeitung-Musterfirma.xlsx |
| Patente, Marken, Domain-Namen, IP-Bestand | MUSTER-Design-Gebauchsmuster.xls |
| IP-Lizenzen erteilt / erworben + Streitigkeiten | Nutzungsrechtevertrag_211019.pdf 211001-Lizenzvereinbarung-Massage-Tool.pdf |
| Behördliche Genehmigungen / CE-Registrierungen | Muster Overseas Declaration of Conformity.PDF |
Due Diligence — sorgfältige Prüfung der Zielgesellschaft vor einer Transaktion.
Share Deal — Kauf der Anteile (Aktien/Stammanteile) der Zielgesellschaft.
Asset Deal — Kauf einzelner Vermögenswerte statt der Anteile.
CP (Condition Precedent) — aufschiebende Bedingung, die vor dem Vollzug erfüllt sein muss.
Garantie — vertragliche Zusicherung des Verkäufers über bestimmte Tatsachen.
Freistellung — Zusage des Verkäufers, für ein konkretes Risiko aufzukommen.
Risiko-Ampel:
Tief — geringes Risiko – behalten wir gemeinsam im Blick.
Mittel — relevantes Risiko – regeln wir im Kaufvertrag; wir bereiten das mit Ihnen vor.
Hoch — wesentliches Risiko – klären wir vor dem Verkauf, sonst gefährdet es die Transaktion.