Tax Due Diligence
Die Tax Due Diligence sucht die Steuerrisiken, die mit einem Unternehmen auf den Käufer übergehen: offene Steuerjahre, Geschäfte, die steuerlich anders zu behandeln wären, und die Folgen des Kaufs selbst. Beim Kauf der Anteile bleiben Steuerschulden der Vergangenheit im Unternehmen und damit wirtschaftlich beim Käufer.
Kurz gesagt
- Geprüft werden die steuerlich noch offenen Jahre: Gewinnsteuern, Mehrwertsteuer, Lohn- und Quellensteuern, in der Schweiz auch die Verrechnungssteuer.
- Typische Befunde sind verdeckte Gewinnausschüttungen, Verrechnungspreise innerhalb der Gruppe und Folgen früherer Umstrukturierungen.
- Auch der Kauf selbst kann Steuern auslösen, etwa beim Verlust von Verlustvorträgen.
- Risiken werden im Kaufvertrag meist über eine Steuerklausel abgefangen.
Was prüft die Tax Due Diligence?
- Steuererklärungen, Veranlagungen und Korrespondenz mit den Steuerbehörden der offenen Jahre
- Steuerrulings und deren Voraussetzungen
- Mehrwertsteuer: Abrechnungen, Vorsteuerabzug, Ergebnisse früherer Kontrollen
- Lohnnebenkosten, Quellensteuern und Sozialversicherungen
- Leistungen an Gesellschafter und Nahestehende
- Verrechnungspreise zwischen Gesellschaften der Gruppe
- Umstrukturierungen, Fusionen und Abspaltungen der letzten Jahre
- Verlustvorträge und ob sie nach dem Kauf noch nutzbar sind
Was gilt in der Schweiz?
Verdeckte Gewinnausschüttungen. Zahlt eine Gesellschaft ihrem Aktionär oder einer nahestehenden Person mehr, als ein Dritter bekäme, etwa einen überhöhten Lohn oder eine zu hohe Miete, kann die Steuerverwaltung das als geldwerte Leistung behandeln. Dann drohen Gewinnsteuer und die Verrechnungssteuer von 35 %.
Indirekte Teilliquidation. Verkauft eine Privatperson eine Beteiligung von mindestens 20 % an ein Unternehmen, und schüttet die verkaufte Gesellschaft innert fünf Jahren unter Mitwirkung des Verkäufers nicht betriebsnotwendige Mittel aus, die schon beim Verkauf vorhanden und ausschüttbar waren, kann ein Teil des steuerfreien Kapitalgewinns zum steuerbaren Ertrag werden (Art. 20a DBG). Betroffen ist der Verkäufer, darum verlangt er im Kaufvertrag meist Zusicherungen des Käufers. Das berührt die Finanzierung des Kaufs.
Verjährung. Bei der direkten Bundessteuer verjährt das Recht, eine Steuer zu veranlagen, fünf Jahre nach Ablauf der Steuerperiode, spätestens aber nach 15 Jahren (Art. 120 DBG). So weit reicht auch der Blick der Prüfung zurück.
Was gilt in Deutschland?
Verlustvorträge. Erwirbt jemand mehr als 50 % der Anteile einer Kapitalgesellschaft, gehen ihre nicht genutzten Verluste grundsätzlich unter (§ 8c KStG). Ausnahmen gibt es etwa innerhalb eines Konzerns, in Höhe der stillen Reserven und beim fortführungsgebundenen Verlustvortrag nach § 8d KStG.
Grunderwerbsteuer. Hält die Gesellschaft Grundstücke, kann auch ein Kauf der Anteile Grunderwerbsteuer auslösen, wenn mindestens 90 % der Anteile übergehen.
Verjährung. Die Frist für die Festsetzung beträgt in der Regel vier Jahre und beginnt meist mit dem Ende des Jahres, in dem die Steuererklärung eingereicht wurde (§§ 169 und 170 AO); bei Steuerhinterziehung sind es zehn Jahre.
Wie kommen Steuerrisiken in den Kaufvertrag?
Steuerrisiken lassen sich selten vor dem Kauf ganz klären. Die Parteien regeln sie deshalb im Vertrag. Üblich ist eine Steuerklausel: Der Verkäufer stellt den Käufer von Steuern frei, die Zeiträume vor dem Stichtag betreffen. Dazu kommen Garantien zur Steuerlage, ein Rückbehalt eines Teils des Kaufpreises oder ein Sperrkonto. Die Befunde der Tax Due Diligence bestimmen, wie weit diese Regelungen reichen müssen.
Tax Due Diligence mit KI
majiq ordnet jede Unterlage ihrem Bereich zu, auch Steuererklärungen, Veranlagungen und Korrespondenz mit den Behörden, und zeigt, welche Unterlagen fehlen. majiq gleicht die Bereiche miteinander ab, etwa Verträge mit Abschlüssen, und hält Widersprüche als Befund fest, jeden mit Beleg aus den Unterlagen. Die steuerliche Würdigung bleibt bei den Fachleuten.
Häufige Fragen
Wer haftet nach dem Kauf für alte Steuern?
Beim Kauf der Anteile das Unternehmen selbst, wirtschaftlich also der Käufer, soweit der Kaufvertrag nichts anderes regelt. Beim Kauf einzelner Vermögenswerte haftet der Erwerber nur in bestimmten Fällen; in Deutschland regelt § 75 AO die Haftung für betriebliche Steuern.
Wer macht die Tax Due Diligence?
Steuerberaterinnen und Steuerberater, Treuhänder oder die Steuerabteilungen von Prüfungsgesellschaften, oft im selben Team wie die Financial Due Diligence.
Was ist eine Steuerklausel?
Eine Regelung im Kaufvertrag, mit der der Verkäufer den Käufer von Steuern freistellt, die auf die Zeit vor dem Stichtag entfallen. Sie regelt auch, wer Verfahren mit den Behörden führt und wie lange der Anspruch gilt.
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Stand: 5. November 2026. Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Steuerberatung im Einzelfall.