WissenGrundlagenDennis Raisich
Was ist eine Due Diligence?
Eine Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor einem Kauf, Verkauf oder einer Beteiligung. Geprüft werden Verträge, Zahlen, Steuern und Risiken anhand der Unterlagen im Datenraum, damit Kaufpreis und Kaufvertrag auf belegten Tatsachen stehen.
Kurz gesagt
- Due Diligence heisst wörtlich «gebührende Sorgfalt».
- Geprüft wird meist rechtlich (Legal), finanziell (Financial) und steuerlich (Tax), je nach Deal auch Markt, Personal, IT und Umwelt.
- Grundlage sind die Unterlagen im Datenraum und die Antworten des Verkäufers.
- Das Ergebnis ist ein Bericht mit Befunden und Empfehlungen für Kaufpreis und Kaufvertrag.
Woher kommt der Begriff?
Der Begriff stammt aus dem US-Kapitalmarktrecht. Der Securities Act von 1933 gibt den Beteiligten an einer Emission eine Verteidigung, wenn sie mit gebührender Sorgfalt geprüft haben, die «due diligence defense». Im deutschsprachigen Raum steht der Begriff heute vor allem für die Prüfung beim Unternehmenskauf, also im M&A.
Wer macht eine Due Diligence?
Meist lässt der Käufer prüfen, bevor er ein verbindliches Angebot abgibt. Man spricht dann von einer Buy-Side Due Diligence. Lässt der Verkäufer sein Unternehmen vorab selbst prüfen und gibt den Bericht den Bietern, heisst das Vendor Due Diligence. Der Verkäufer kennt so die Schwachstellen vor den Bietern und kann sie erklären oder beheben, bevor sie den Preis drücken.
Die Prüfung machen Fachleute: Anwältinnen und Anwälte für den rechtlichen Teil, Treuhänder und Wirtschaftsprüfer für Zahlen und Steuern. M&A-Berater koordinieren den Prozess. Geht es nur um die grossen Risiken, reicht oft eine kürzere Red Flag Due Diligence.
Welche Arten der Due Diligence gibt es?
| Art | Was geprüft wird | Typische Frage |
|---|---|---|
| Legal | Gesellschaft, Verträge, Personal, Streitfälle, Bewilligungen | Darf ein wichtiger Kunde bei einem Eigentümerwechsel kündigen? |
| Financial | Ertrag, Bilanz, Geldfluss, Planung | Wie viel verdient das Unternehmen nachhaltig, und welche Schulden zählen zum Kaufpreis? |
| Tax | Steuern der offenen Jahre, Strukturen, Folgen des Kaufs | Welche Steuerrisiken gehen mit dem Unternehmen auf den Käufer über? |
| Commercial | Markt, Kunden, Wettbewerb | Trägt der Businessplan? |
| HR | Arbeitsverträge, Vorsorge, Schlüsselpersonen | Wer ist unverzichtbar, und bleibt diese Person? |
| IT | Systeme, Software, Datensicherheit | Wem gehört die Software, die das Geschäft trägt? |
| ESG | Umwelt, Soziales, Unternehmensführung | Gibt es Altlasten oder Risiken in der Lieferkette? |
Wie läuft eine Due Diligence ab?
- Vertraulichkeit und Absicht. Die Parteien unterzeichnen eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), oft danach eine Absichtserklärung (LOI) mit den Eckpunkten des Deals.
- Anforderungsliste. Der Käufer schickt die Liste der Unterlagen, die er sehen will. Eine Übersicht nach Bereich finden Sie in unserer Due-Diligence-Checkliste.
- Datenraum. Der Verkäufer stellt die Unterlagen in einen Datenraum, heute fast immer virtuell.
- Prüfung und Fragen. Die Berater lesen, gleichen ab, stellen Fragen und fordern fehlende Unterlagen nach.
- Bericht. Die Befunde kommen in den Due-Diligence-Bericht, mit Einschätzung und Empfehlung.
- Verhandlung, Signing und Closing. Die Befunde fliessen in Kaufpreis und Kaufvertrag: als Garantie, als Freistellung, als Bedingung für den Vollzug oder als tieferer Preis.
Wie lange dauert eine Due Diligence?
Meist einige Wochen, bei grossen oder internationalen Transaktionen auch Monate. Die Dauer hängt vor allem davon ab, wie vollständig der Datenraum ist, wie viele Gesellschaften und Länder dazugehören und wie schnell der Verkäufer Fragen beantwortet. Den grössten Teil der Zeit kostet das Lesen und Abgleichen der Unterlagen – genau diese Arbeit übernimmt heute KI in der Due Diligence.
Warum zählt die Prüfung auch rechtlich?
Wer kauft, muss sich sein Wissen entgegenhalten lassen. In der Schweiz haftet der Verkäufer nach Art. 200 OR nicht für Mängel, die der Käufer beim Kauf gekannt hat. In Deutschland schliesst § 442 BGB die Rechte des Käufers aus, wenn er den Mangel bei Vertragsschluss kennt. Beim Unternehmenskauf regeln die Parteien deshalb im Kaufvertrag meist selbst, wie Wissen aus der Due Diligence und die Garantien des Verkäufers zusammenspielen.
Auch die Geschäftsleitung des Käufers braucht die Prüfung. Der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft muss seine Aufgaben nach Art. 717 OR mit aller Sorgfalt erfüllen. In Deutschland schützt die Business Judgment Rule (§ 93 AktG) einen Vorstand nur, wenn er auf Grundlage angemessener Information entschieden hat.
Häufige Fragen
Ist eine Due Diligence Pflicht?
Beim privaten Unternehmenskauf schreibt sie kein Gesetz ausdrücklich vor. Wer ohne Prüfung kauft, übernimmt aber Risiken, die er nicht kennt, und kann sich später oft nicht auf Mängel berufen. Für die Geschäftsleitung des Käufers gehört eine angemessene Prüfung zur Sorgfalt.
Was kostet eine Due Diligence?
Das hängt vom Umfang ab: Zahl der Gesellschaften, geprüfte Bereiche und Tiefe der Prüfung. Berater rechnen meist nach Aufwand ab. Den grössten Aufwand macht das Lesen der Unterlagen, und dort sparen Plattformen mit KI die meiste Zeit.
Was unterscheidet eine Due Diligence von einer Revision?
Die Revision prüft, ob ein Abschluss den Regeln entspricht. Die Due Diligence fragt, was der Käufer für seinen Preis bekommt und welche Risiken er übernimmt, und blickt dabei auch nach vorn, etwa auf die Planung.
Wer bezahlt die Due Diligence?
In der Regel die Partei, die sie in Auftrag gibt: bei der Buy-Side Due Diligence der Käufer, bei der Vendor Due Diligence der Verkäufer.
Weiterlesen
- KI in der Due Diligence: was sie heute prüft
- Due-Diligence-Checkliste: Unterlagen nach Bereich
- Der Due-Diligence-Bericht: Aufbau und Inhalt
Stand: 5. November 2026. Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.
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