WissenLegalDennis Raisich
Legal Due Diligence
Die Legal Due Diligence prüft die rechtlichen Verhältnisse eines Unternehmens vor dem Kauf: wem es gehört, welche Verträge es binden, welche Streitfälle und Pflichten bestehen. Das Ergebnis zeigt, welche Risiken der Käufer übernimmt und wie der Kaufvertrag sie abfedern soll.
Kurz gesagt
- Geprüft werden Gesellschaft, Verträge, Personal, Immobilien, geistiges Eigentum, Datenschutz, Streitfälle und Bewilligungen.
- Am häufigsten überraschen Klauseln zum Eigentümerwechsel (Change of Control) in wichtigen Verträgen.
- Die Befunde landen im Kaufvertrag: als Garantie, Freistellung, Bedingung für den Vollzug oder Anpassung des Preises.
- Den grössten Aufwand macht das Lesen der Verträge, und genau dort hilft KI.
Was prüft die Legal Due Diligence?
| Bereich | Typische Unterlagen | Worauf geachtet wird |
|---|---|---|
| Gesellschaft | Handelsregisterauszug, Statuten, Aktienbuch oder Gesellschafterliste, Protokolle, Aktionärbindungsvertrag | Wem gehören die Anteile? Gibt es Vorkaufsrechte, Vinkulierungen oder Pfandrechte? |
| Verträge | Kunden-, Lieferanten-, Rahmen-, Lizenz- und Kreditverträge | Change of Control, Kündigung, Exklusivität, Konkurrenzverbote, Haftung |
| Personal | Arbeitsverträge, Reglemente, Vorsorge, Bonuspläne | Schlüsselpersonen, Kündigungsfristen, Konkurrenzverbote, Lage der Pensionskasse |
| Immobilien | Miet- und Kaufverträge, Grundbuchauszüge | Laufzeit, Optionen, Kündigung bei Eigentümerwechsel |
| Geistiges Eigentum und IT | Marken, Patente, Software-Lizenzen, Verträge mit Entwicklern | Gehören Code, Marken und Daten wirklich dem Unternehmen? |
| Datenschutz | Bearbeitungsverzeichnis, Verträge zur Auftragsbearbeitung, Datenschutzerklärung | Einhaltung von DSG (Schweiz) und DSGVO (EU) |
| Streitfälle und Behörden | Klagen, Betreibungen, Bewilligungen, Korrespondenz mit Behörden | Laufende Verfahren, drohende Forderungen, fehlende Bewilligungen |
Welche Unterlagen Sie im Einzelnen anfordern, zeigt die Due-Diligence-Checkliste.
Change of Control: die Klausel, die am häufigsten überrascht
Viele Verträge erlauben der Gegenpartei, bei einem Wechsel des Eigentümers zu kündigen oder neu zu verhandeln. Trifft das einen grossen Kunden, einen wichtigen Lieferanten, die Bank oder den Vermieter, steht ein Teil des Geschäfts zur Disposition. Ob eine Klausel greift, entscheidet ihr Wortlaut: Manche knüpfen an jeden Wechsel der Mehrheit an, andere nur an den Verkauf an einen Wettbewerber.
Die Klausel allein ist selten das Problem. Heikel wird es, wenn der betroffene Umsatz in der Planung voll weiterläuft. Darum gehört der Abgleich zwischen Verträgen und Zahlen zur Legal Due Diligence dazu.
Share Deal oder Asset Deal: was ändert sich?
Beim Share Deal kauft der Käufer die Anteile. Das Unternehmen bleibt dasselbe, mit allen Verträgen, Rechten und Pflichten, auch mit den unbekannten. Die Prüfung muss deshalb auch die Vergangenheit abdecken. Beim Asset Deal kauft er einzelne Vermögenswerte und Verträge. Verträge gehen dabei nicht ohne Weiteres mit; oft braucht es die Zustimmung der Gegenpartei. Arbeitsverhältnisse gehen bei der Übernahme eines Betriebs dagegen von Gesetzes wegen über, sofern die Mitarbeitenden nicht widersprechen: in der Schweiz nach Art. 333 OR, in Deutschland nach § 613a BGB.
Wie sieht das Ergebnis aus?
Am Ende steht ein Bericht. Eine Red Flag Due Diligence nennt nur die wesentlichen Risiken, ein ausführlicher Bericht beschreibt jeden Bereich. Jeder Befund nennt den Sachverhalt, die Fundstelle, die Bedeutung für den Deal und eine Empfehlung. Typische Empfehlungen sind:
- eine Garantie des Verkäufers im Kaufvertrag,
- eine Freistellung für ein bekanntes Risiko,
- eine Bedingung für den Vollzug, etwa die Zustimmung eines wichtigen Kunden,
- eine Anpassung des Kaufpreises oder ein Rückbehalt.
Wie ein solcher Bericht aufgebaut ist, zeigt der Beitrag zum Due-Diligence-Bericht.
Legal Due Diligence mit KI
Den grössten Teil der Zeit kostet das Lesen der Verträge. majiq überführt jeden Vertrag in die Tabelle seines Bereichs, die wichtigsten Angaben stehen in Spalten. Eine Frage an alle Verträge beantwortet majiq mit der Fundstelle in jedem Dokument. majiq gleicht die Verträge ausserdem mit Abschlüssen und Planung ab und zeigt Abhängigkeiten, etwa von einem Hauptkunden, einer Bank oder einem Vermieter. Mehr dazu unter KI in der Due Diligence.
Häufige Fragen
Wer macht die Legal Due Diligence?
In der Regel Anwältinnen und Anwälte, bei grösseren Deals spezialisierte M&A-Teams von Kanzleien. Beauftragt werden sie vom Käufer, bei einer Vendor Due Diligence vom Verkäufer.
Wie lange dauert eine Legal Due Diligence?
Meist einige Wochen. Den Ausschlag geben die Zahl der Verträge und Gesellschaften, die Ordnung im Datenraum und die Geschwindigkeit, mit der der Verkäufer Fragen beantwortet.
Was ist eine Red Flag Due Diligence?
Eine verkürzte Prüfung, die nur die wesentlichen Risiken meldet, die sogenannten Red Flags. Sie ist schneller und günstiger als ein ausführlicher Bericht und eignet sich für frühe Phasen oder kleinere Deals.
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Stand: 5. November 2026. Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
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