Ablauf eines Unternehmensverkaufs

Welche Phasen hat ein Unternehmensverkauf?

Die Tabelle folgt einem Verkauf, bei dem der Verkäufer nach den ersten Angeboten exklusiv mit einem Käufer verhandelt. Im Bieterverfahren verschieben sich einzelne Schritte, dazu mehr weiter unten.

Was geschieht vor dem ersten Kontakt mit Käufern?

Der Verkäufer klärt zuerst, was er will: ganz oder teilweise verkaufen, sofort aussteigen oder für eine Übergangszeit bleiben. Dann wählt er seine Berater, meist einen M&A-Berater, eine Anwältin oder einen Anwalt und einen Treuhänder, bringt Verträge und Abschlüsse in Ordnung und stellt die Unterlagen zusammen. Manche Verkäufer lassen ihr Unternehmen vorab prüfen, mit einer Vendor Due Diligence. Wie das im Einzelnen geht, steht in unserem Beitrag Unternehmensverkauf vorbereiten.

Wie wird der Wert ermittelt?

Berater nutzen meist zwei Wege: die Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF), die künftige Geldflüsse auf heute abzinst, und Multiplikatoren, etwa ein Vielfaches des EBITDA vergleichbarer Unternehmen oder Transaktionen. Bei Schweizer KMU begegnet man auch der Praktikermethode. Sie verbindet Ertragswert und Substanzwert, und die Steuerbehörden berechnen damit auch den Wert nicht kotierter Firmen (KMU-Portal des SECO).

Grundlage sind bereinigte Zahlen und eine Planung, die zu Vergangenheit und Verträgen passt; was dabei geprüft wird, zeigt die Financial Due Diligence. Die Bewertung ergibt eine Spanne. Der Preis entsteht erst in der Verhandlung.

Wie findet der Verkäufer Käufer?

Der Berater stellt eine lange Liste möglicher Käufer zusammen und kürzt sie mit dem Verkäufer: Unternehmen aus der Branche (strategische Käufer), Finanzinvestoren wie Private-Equity-Gesellschaften und Family Offices, das eigene Management oder Führungskräfte von aussen, die ein Unternehmen übernehmen wollen. Wer auf der kurzen Liste steht, erhält einen Teaser, eine anonyme Kurzbeschreibung ohne den Namen des Unternehmens.

Wer mehr wissen will, unterschreibt eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA). Erst dann erhält er das Information Memorandum, eine ausführliche Darstellung von Geschäft, Markt, Kunden, Organisation, Zahlen und Planung. Ist ein Interessent ein Wettbewerber, hält der Verkäufer heikle Angaben wie die Konditionen einzelner Kunden länger zurück.

Was steht im indikativen Angebot und in der Absichtserklärung?

Im indikativen Angebot nennt ein Interessent eine Preisspanne, die geplante Finanzierung, seine Bedingungen und was er in der Due Diligence prüfen will. Verbindlich ist das noch nicht. Danach trifft der Verkäufer die passenden Interessenten, und das Management stellt das Unternehmen vor.

Die Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) hält die Eckpunkte fest: Preis oder Preisspanne, Struktur des Deals, Zeitplan und Bedingungen. Meist sichert sie dem Käufer für eine bestimmte Zeit Exklusivität zu, der Verkäufer verhandelt dann mit niemand anderem. Bindend ist die Absichtserklärung in der Regel nur in einzelnen Punkten wie Vertraulichkeit, Exklusivität und Kosten.

Was passiert in der Due Diligence?

Der Käufer prüft das Unternehmen anhand der Unterlagen im Datenraum: rechtlich, finanziell und steuerlich, je nach Deal auch Markt, Personal, IT und Umwelt. Seine Berater schicken eine Anforderungsliste, stellen Fragen und fordern Unterlagen nach; welche Unterlagen typischerweise verlangt werden, zeigt die Due-Diligence-Checkliste. Am Ende steht der Due-Diligence-Bericht mit Befunden und Empfehlungen.

Für den Verkäufer ist das eine aufwendige Phase: Er beantwortet Fragen, liefert Unterlagen nach und führt nebenbei das Tagesgeschäft weiter. Je vollständiger der Datenraum zu Beginn ist, desto weniger Rückfragen kommen. Was eine Due Diligence im Einzelnen umfasst, erklärt unser Beitrag zu den Grundlagen der Due Diligence.

Was regelt der Kaufvertrag?

Im M&A heisst der Kaufvertrag beim Verkauf von Anteilen SPA (Share Purchase Agreement), beim Verkauf einzelner Vermögenswerte und Verträge APA (Asset Purchase Agreement). Er regelt vor allem:

• den Kaufpreis und wie er festgelegt wird, über eine Locked Box oder über Closing Accounts,
• Zahlungen nach dem Vollzug wie einen Earn-out, der vom künftigen Ergebnis abhängt, oder ein Verkäuferdarlehen,
• Garantien des Verkäufers zu Gesellschaft, Abschlüssen, Verträgen und Steuern,
• Freistellungen für bekannte Risiken und für Steuern aus der Zeit vor dem Verkauf (Steuerklausel),
• die Bedingungen für den Vollzug und die Haftung des Verkäufers samt Fristen und Höchstbeträgen.

Ausnahmen zu seinen Garantien legt der Verkäufer in der Regel in einem Offenlegungsschreiben (Disclosure Letter) offen. Die Befunde der Due Diligence bestimmen, wo der Käufer auf einer Garantie, einer Freistellung oder einem tieferen Preis besteht. Locked Box und Closing Accounts erklärt der Beitrag zur Financial Due Diligence, die Steuerklausel der zur Tax Due Diligence.

Was ist der Unterschied zwischen Signing und Closing?

Beim Signing unterschreiben Käufer und Verkäufer den Kaufvertrag. Beim Closing wird er vollzogen: Der Käufer zahlt den Kaufpreis, die Anteile gehen über. Dazwischen können Wochen oder Monate liegen, weil Bedingungen erfüllt sein müssen, etwa die Zustimmung eines wichtigen Vertragspartners oder die Freigabe durch die Wettbewerbsbehörde. Erreichen die Beteiligten bestimmte Schwellen, muss der Zusammenschluss vor dem Vollzug gemeldet werden: in der Schweiz bei der Wettbewerbskommission (WEKO), in Deutschland beim Bundeskartellamt, in Österreich bei der Bundeswettbewerbsbehörde. Gibt es keine solchen Bedingungen, können Signing und Closing am selben Tag stattfinden.

Je nach Rechtsform braucht der Vertrag eine besondere Form. Wer Anteile einer GmbH verkauft, braucht in Deutschland einen notariell beurkundeten Vertrag (§ 15 GmbHG) und in Österreich einen Notariatsakt (§ 76 GmbHG). In der Schweiz genügt für die Abtretung von Stammanteilen einer GmbH die schriftliche Form (Art. 785 OR).

Bieterverfahren oder Verhandlung mit einem Käufer?

Im Bieterverfahren, auch Auktion genannt, spricht der Berater mehrere Interessenten gleichzeitig an und führt sie nach einem festen Zeitplan durch den Prozess. Nach den indikativen Angeboten öffnet er den Datenraum für einige Bieter. Sie geben danach verbindliche Angebote ab, samt ihren Änderungen am Entwurf des Kaufvertrags, und erst dann verhandelt der Verkäufer exklusiv mit einem von ihnen. Der Wettbewerb stützt den Preis, verlangt aber eine gute Vorbereitung, weil mehrere Bieter zugleich Fragen stellen. Bei kleineren Unternehmen und in der Nachfolge verhandelt der Verkäufer dagegen oft früh nur mit einem Käufer.

Was folgt nach dem Closing?

Nach dem Closing beginnt die Integration (Post-Merger-Integration). Der Käufer führt Systeme, Abläufe und Teams zusammen, informiert Kunden und Lieferanten und setzt um, was er sich vom Kauf vorgenommen hat. Bei einer Nachfolge in KMU bleibt der frühere Inhaber oft für eine Übergangszeit, um Kunden und Wissen zu übergeben. Aus dem Kaufvertrag laufen Fristen weiter, zum Beispiel für Garantien oder einen Earn-out.

Wo hilft majiq im Ablauf?

majiq hilft in der Vorbereitung und in der Due Diligence. Die Liste der benötigten Unterlagen erstellt majiq passend zu Land, Rechtsform und Branche, und fehlende Unterlagen sind sofort sichtbar. Verkäufer, Bieter und Fachpersonen arbeiten im selben Datenraum: Jede Rolle sieht nur die Unterlagen, die Sie freigeben, und Fragen und Antworten bleiben mit dem Dokument verknüpft. majiq liest jede Unterlage, prüft sie im Zusammenhang und schreibt den Due-Diligence-Bericht, jeden Befund mit Beleg und konkreter Empfehlung. Ihre Daten liegen in der Schweiz. Mehr unter Features und im Muster-Report.

Häufige Fragen

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Stand: 5. November 2026. Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.